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證交所重大訊息公告

(6135)佳營-本公司對天悅實業有限公司、天華發展實業有限公司及天盛發展實業有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.收到公開收購人收購通知之日期:102/02/21
2.召開日期:102/02/25
3.會議出席人員：劉文正委員、王淮委員、林純正委員
4.委員會就本次收購審議結果，並應載明審議委員會同意或反對之明確意見及反對之理由:
(一)公開收購條件之公平性
公開收購人於公開收購說明書中所陳述有關公開收購人對佳營電子股份有限公司之經營計畫，收購條件尚屬公平，應有利於佳營電子股份有限公司之長期發展。
(二)公開收購條件之合理性
公開收購人以現金為對價，擬以每股新台幣16.5元公開收購佳營電子股份有限公司普通股51%股權。
麒昌會計師事務所徐瑞昌會計師於民國102年2月4日出具「天悅實業有限公司、天盛發展實業公司及天華發展實業公司公開收購佳營電子股份有限公司股權價值合理性之獨立專家意見書」，採用【市價對營業收入比法】及【市價對淨值比法】，由台灣市場從事同類業務之上市櫃公司選取數家作為比較之同業，並參考Business Valuation Resources(BVR)資料庫加計控制權溢價27.16%，計算佳營電子股份有限公司民國102年1月31日之每股公平價值均價為16.38元，表達本次公開收購價格每股新台幣16.50元應屬合理。本委員會審閱之後，對其所採評價方法、財務資訊、類比公司、控制權溢價等，並無疑義，公開收購人收購價格每股新台幣16.50元尚屬合理。
(三)對公司股東之建議
依據前述意見，考量佳營電子股份有限公司長期發展之需求，本委員會認為應可接受公開收購人所提公開收購條件。公開收購人於公開收購說明書中所敘「於完成本次公開收購後，公開收購人預計使被收購公司繼續經營其現有業務外，並持續發揮被收購公司原有代理業務，同時強化被收購公司在研發、市場營銷及綜合採購之競爭力，藉以持續擴展被收購公司之業務」，本委員會認為對佳營電子股份有限公司長期發展具有正面意義，惟能否達成公開收購人期待，仍須俟公開收購人收購成就後之後續董事會、經理人及所有員工的努力。綜上所述，經全體出席委員同意通過，建議股東可參與應賣，但仍請股東應詳閱天悅實業有限公司、天盛發展實業公司及天華發展實業公司之公開收購公告及公開收購說明書，自行決定是否參與應賣。